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截至2015年4月末，所屬中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）農(nóng)林牧漁業(yè)行業(yè)的新三板掛牌公司（以下簡稱“農(nóng)業(yè)企業(yè)”）共52家。本文主要針對農(nóng)業(yè)企業(yè)掛牌新三板中常見問題予以匯總。

土地是農(nóng)業(yè)企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營最重要的生產(chǎn)資料，如何合法取得土地使用權(quán)是農(nóng)業(yè)企業(yè)合法生產(chǎn)經(jīng)營的重要考量因素，也是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核農(nóng)業(yè)企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注問題。

目前，我國《中華人民共和國土地管理法》及實(shí)施條例、《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》、《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》、《基本農(nóng)田保護(hù)條例》等法律及地方性法規(guī)、規(guī)章或政策，對我國農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)、農(nóng)村集體農(nóng)用地使用權(quán)及農(nóng)村集體未利用地（指荒山、荒溝、荒灘、荒坡等“四荒”土地）使用權(quán)的流轉(zhuǎn)原則、流轉(zhuǎn)方式、流轉(zhuǎn)期限、審批程序予以明確規(guī)定。同時，對于其他地表資源（如草原使用權(quán)、林地使用權(quán)、海域使用權(quán)、灘涂使用權(quán)及水面養(yǎng)殖權(quán)）等也有相應(yīng)的《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《漁業(yè)法》等法律法規(guī)予以明確規(guī)定。

根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：（1）掛牌公司所使用的土地的性質(zhì)和用途；（2）掛牌公司土地承包、租賃關(guān)系的合法性、有效性，包括但不限于主體是否適合，是否涉及改變土地用途，是否需要并已經(jīng)履行相關(guān)村民決策，以及政府部門的審批、登記手續(xù)；（3）是否存在承包、租賃事項(xiàng)無效的風(fēng)險，是否存在無法轉(zhuǎn)為國有土地和取得新的使用權(quán)證的風(fēng)險、是否存在公司集體土地被收回的風(fēng)險，對掛牌公司持續(xù)經(jīng)營是否會產(chǎn)生重大不利影響，以及公司針對風(fēng)險的具體應(yīng)對措施。

掛牌公司在根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求逐一反饋答復(fù)同時，當(dāng)?shù)刂鞴芡恋刭Y源管理部門會對掛牌公司在報告期內(nèi)使用土地情況或者某一特別土地使用情況出具合法合規(guī)證明或者無重大違法違規(guī)證明。相關(guān)答復(fù)可參考綠健神農(nóng)（831851）、壹加壹（831609）、安信種苗（831492）、中喜生態(tài)（831439）、遠(yuǎn)泉股份（831453）等掛牌公司。

新三板掛牌農(nóng)業(yè)企業(yè)受其發(fā)展規(guī)模、所處地理位置、交易習(xí)慣等因素影響，一般均在個人客戶和供應(yīng)商情形。與單位客戶和供應(yīng)商相比，個人客戶和供應(yīng)商在采購/供應(yīng)能力、經(jīng)營規(guī)模、規(guī)范經(jīng)營情況等方面存在一定不足，一方面可能產(chǎn)生大量現(xiàn)金交易問題，另一方面可能無法確保掛牌公司收入真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：

需關(guān)注：（1）掛牌公司結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)及客戶特點(diǎn)向個人客戶銷售的必要性，報告期內(nèi)公司向個人客戶銷售收入總金額及占比；（2）掛牌公司針對個人客戶的合同簽訂、發(fā)票開具與取得、結(jié)算方式等，掛牌公司銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行的有效性；（3）主辦券商及會計(jì)師需核查與掛牌公司銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度的有效性及掛牌公司執(zhí)行情況，若存在現(xiàn)金收款的，需核查入賬的及時性及完整性；（4）掛牌公司和客戶的合作模式，公司是否對個人客戶存在較大依賴；（5）主辦券商及會計(jì)師針對掛牌公司銷售的真實(shí)性及完整性執(zhí)行的具體盡調(diào)及審計(jì)程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，及取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（6）主辦券商及會計(jì)師需針對掛牌公司銷售的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性，是否存在資金體外循環(huán)的情形發(fā)表專業(yè)意見。

需關(guān)注：（1）掛牌公司結(jié)合采購內(nèi)容、個人及單位供應(yīng)商的采購價格對比分析說明掛牌公司從個人供應(yīng)商采購的必要性；（2）掛牌公司向個人采購的金額及占比以及現(xiàn)金付款的金額及占比；（3掛牌公司與個人供應(yīng)商的合同簽訂情況以及與采購循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度；（4）掛牌公司和主要供應(yīng)商的合作模式，是否對個人供應(yīng)商存在較大依賴；（5）主辦券商及會計(jì)師需核查與掛牌公司采購循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度的有效性及公司執(zhí)行情況，針對掛牌公司采購的真實(shí)性及完整性執(zhí)行的具體盡調(diào)及審計(jì)程序、確認(rèn)的金額占總金額的比重，及取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（6）主辦券商及會計(jì)師需針對公司采購的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性，是否存在資金體外循環(huán)的情形發(fā)表專業(yè)意見。

相關(guān)答復(fù)可參考吉成園林（832329）、綠健神農(nóng)（831851）、墾豐種業(yè)（831888）、壹加壹（831609）、白水農(nóng)夫（831436）等掛牌公司。

現(xiàn)金收付問題是掛牌企業(yè)存在大量個人客戶和供應(yīng)商時難以避免的一個問題，也是必須予以規(guī)范的一個問題。一方面大量現(xiàn)金交易可能無法確保掛牌公司收入真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，另一方面存在使用現(xiàn)金交易而未開具發(fā)票可能導(dǎo)致的稅收繳納問題。

根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：（1）掛牌公司現(xiàn)金交易的具體情況、金額及其占總收入（采購）金額的比重情況；（2）存在坐支（如有）的具體情況、原因、合法合規(guī)性及其解決措施；（3）合同簽訂、發(fā)票開具與取得、款項(xiàng)結(jié)算方式等銷售流程、相關(guān)流轉(zhuǎn)稅及所得稅的計(jì)提與繳納情況等，如何保證收入（采購）的真實(shí)性和完整性，稅收繳納的合法合規(guī)性，以及內(nèi)部控制措施的有效性，如何規(guī)范現(xiàn)金交易及其措施。

相關(guān)答復(fù)可參考吉成園林（832329）、欣綠茶花（832191）、墾豐種業(yè)（831888）、民正農(nóng)牧（832132）、恒豐科技（831233）等掛牌公司。

員工個人卡問題，是和掛牌公司存在個人客戶和供應(yīng)商、現(xiàn)金收付情形伴隨的問題，也是必須予以規(guī)范的一個問題。一方面存在員工個人卡可能無法確保掛牌公司收入真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，另一方面存在資金被挪用或侵吞的風(fēng)險。

根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：（1）掛牌公司由關(guān)聯(lián)方或業(yè)務(wù)員等代公司收款的具體情況、原因及其合理性，是否影響公司資金的獨(dú)立性和完整性；（2）結(jié)合針對資金被挪用或侵吞的相關(guān)制度，分析如何保證收款入賬的及時性及完整性以及解決措施。

相關(guān)答復(fù)可參考墾豐種業(yè)（831888）、民正農(nóng)牧（832132）、玉如意（831760）等掛牌公司。

受農(nóng)業(yè)企業(yè)生產(chǎn)季節(jié)性特點(diǎn)、部分勞動環(huán)節(jié)技術(shù)含量低等因素影響，部分掛牌公司報告期內(nèi)存在雇傭臨時工情形。如掛牌公司臨時用工比例較大，則存在人員流動性較高以及可能產(chǎn)生勞動爭議的風(fēng)險。

根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：（1）公司與臨時工簽訂的合同類型及內(nèi)容，該等用工形式是否符合《勞動合同法》、《關(guān)于非全日制用工若干問題的意見》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件；（2）相關(guān)人員是否依法合規(guī)地繳納社保或新農(nóng)保；（3）是否存在主管部門處罰的風(fēng)險及用工合同的糾紛；（4）規(guī)范勞動用工制度的解決措施及可執(zhí)行性。

相關(guān)答復(fù)可參考吉成園林（832329）、欣綠茶花（832191）、安信種苗（831492）、白水農(nóng)夫（831436）、恒豐科技（831233）等掛牌公司。

不同于A股同行業(yè)上市公司，農(nóng)業(yè)企業(yè)未為全部員工繳納社保和公積金的情況較為突出，存在不完全符合國家關(guān)于勞動和社會保障相關(guān)法律法規(guī)的風(fēng)險。

根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：（1）掛牌公司社保及公積金繳納情況；（2）繳納情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)，掛牌公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件。

在具體分析公司社保及公積金繳納情況的基礎(chǔ)上，相關(guān)監(jiān)管部分均出具了掛牌公司合法合規(guī)說明，同時公司控股股東及實(shí)際控制人均出具相應(yīng)承諾。相關(guān)答復(fù)可參考吉成園林（832329）、民正農(nóng)牧（832132）、川嬌農(nóng)牧（831915）、等掛牌公司。

不同農(nóng)業(yè)企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)鏈條位置不同，部分農(nóng)業(yè)企業(yè)存在將加工環(huán)節(jié)委托外協(xié)生產(chǎn)情形。委托外協(xié)生產(chǎn)，雖可提高生產(chǎn)效率，但也面臨著潛在關(guān)聯(lián)交易、形成重大依賴、定價不公允、質(zhì)量不符合標(biāo)準(zhǔn)等風(fēng)險。

根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：（1）報告期內(nèi)主要的外協(xié)廠商名稱、選擇標(biāo)準(zhǔn)及與掛牌公司合作情況；（2）掛牌公司外協(xié)生產(chǎn)占掛牌公司生產(chǎn)成本的比例，與外協(xié)廠商的定價機(jī)制，掛牌公司是否對外協(xié)廠商存在依賴；（3）掛牌公司如何對外協(xié)產(chǎn)品實(shí)施質(zhì)量檢驗(yàn)控制；（4）掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與外協(xié)廠商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

相關(guān)答復(fù)可參考石大科技（832299）、沃田農(nóng)業(yè)（832139）、神元生物（831808）、玉如意（831760）、佰蒂生物（831363）等掛牌公司。

取得主營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)是公司合法合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)經(jīng)營的必備條件。

對于種子農(nóng)業(yè)企業(yè)而言，需根據(jù)《農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可管理辦法》的相關(guān)規(guī)定依法取得農(nóng)作物種子的生產(chǎn)許可證和經(jīng)營許可證，并符合《種子法》、《主要農(nóng)作物審定辦法》及《植物新品種保護(hù)條例》中關(guān)于品種權(quán)和植物新品種保護(hù)制度的相關(guān)規(guī)定。此外，對于存在種子進(jìn)出口業(yè)務(wù)的掛牌公司，還需要辦理《海關(guān)進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》、《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》、《自理報檢企業(yè)備案登記證明書》等證書。

根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：（1）：是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)；（2）是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險，公司的風(fēng)險控制和規(guī)范措施，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險，對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

一般情況下，農(nóng)業(yè)企業(yè)均取得生產(chǎn)經(jīng)營所需的必要資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)。相關(guān)答復(fù)可參考墾豐種業(yè)（831888）、中棉種業(yè)（832019）、冬蟲夏草（831898）等掛牌公司。

受國家產(chǎn)業(yè)政策影響，大部分掛牌公司報告期內(nèi)均獲得一定的政府補(bǔ)貼。在盈利狀況不佳的情況下，掛牌公司對政府補(bǔ)貼形成的非經(jīng)常性損益產(chǎn)生重大依賴，并引發(fā)掛牌公司能否持續(xù)經(jīng)營的質(zhì)疑。

根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：（1）： 如掛牌公司盈利對非經(jīng)常性損益產(chǎn)生依賴，需為重大事項(xiàng)提示補(bǔ)充披露；（2）主辦券商及會計(jì)師需結(jié)合政府補(bǔ)助的具體內(nèi)容核查公司政府補(bǔ)助的會計(jì)核算是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否存在將需要資本化的政府補(bǔ)助計(jì)入當(dāng)期損益的情形；（3）主辦券商需針對公司非經(jīng)常性損益占公司凈利潤的比重較高是否影響公司持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表專業(yè)意見。

相關(guān)答復(fù)可參考遠(yuǎn)泉股份（831453）、安信種苗（831492）、佰蒂生物（831363）等掛牌公司。

一般情況下，按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第5號—生物資產(chǎn)》，農(nóng)業(yè)企業(yè)農(nóng)產(chǎn)品根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)在財(cái)務(wù)報表中可劃分為消耗性生物資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。劃分依據(jù)是否恰當(dāng)，是否完全符合會計(jì)準(zhǔn)則要求，對投資者了解公司存貨情況、產(chǎn)能情況具有重要影響。

根據(jù)掛牌公司反饋答復(fù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：（1）生物資產(chǎn)的劃分依據(jù)；（2）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的分類成新率及平均成新率；（3）生物資產(chǎn)初始入賬價值如何確定、后續(xù)計(jì)量方法、營業(yè)成本的結(jié)轉(zhuǎn)方法等，并結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營規(guī)模、生產(chǎn)流程等說明期末生產(chǎn)性生物資產(chǎn)期末余額的合理性；（4）掛牌公司存貨增長與各期產(chǎn)量、收入增長是否匹配，針對生物資產(chǎn)的盤點(diǎn)方法、程序和分類結(jié)果等，生物資產(chǎn)跌價準(zhǔn)備或減值準(zhǔn)備的計(jì)提方法和結(jié)果；（5）主辦券商及會計(jì)師需結(jié)合采購循環(huán)中合同簽訂、入庫單、發(fā)票開具、款項(xiàng)支付等關(guān)鍵點(diǎn)核查生物資產(chǎn)采購的真實(shí)性；（6）主辦券商及會計(jì)師需說明針對生物資產(chǎn)的存在、計(jì)價與分?jǐn)偹鶊?zhí)行的盡職調(diào)查及審計(jì)程序，并說明生物資產(chǎn)的確認(rèn)與計(jì)量是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

相關(guān)答復(fù)可參考壹加壹（831609）、綠健神農(nóng)（831851）、川嬌農(nóng)牧（831915）、遠(yuǎn)泉股份（831453）、曉鳴農(nóng)牧（831243）等。