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中國證券監(jiān)督管理委員會

一、總體情況

截至2014年4月30日，滬深兩市共2,537家1上市公司，除3家公司未按期披露年報外，其余2,534家均披露了2013年年度報告，包括主板1,436家，中小板719家，創(chuàng)業(yè)板379家。

（一）財務信息披露總體情況

總體而言，上市公司能夠較好地理解并執(zhí)行企業(yè)會計準則以及相關信息披露要求，但仍有部分公司存在對新發(fā)布的會計準則解釋及信息披露解釋公告執(zhí)行不到位、會計專業(yè)判斷依據披露不充分、信息披露簡單錯誤等問題，主要表現(xiàn)如下：

1.財務信息披露的簡單錯誤頻現(xiàn)

在抽樣審閱的415家上市公司財務報告中，有131家存在財務信息披露的簡單錯誤，占抽查公司的31.6%，主要簡單錯誤包括以下四種類型：（1）報表項目列報不當，主要涉及項目流動性列報不當、符合資產定義的項目列報為負債負數(shù)等問題；（2）報表之間、報表與附注或輔助信息之間矛盾，數(shù)字前后不一致或者表述存在差異，如某公司年末持有大額外幣，但現(xiàn)金流量表中“匯率變動對現(xiàn)金的影響”一欄的金額卻為零；（3）簡單數(shù)據錯誤和數(shù)目計算錯誤，包括報表串行、正負號出錯、數(shù)量級和計量單位錯誤等；（4）年報目錄或附注索引序號混亂，前方引用的索引序號實際不存在或者為不相關內容，編號順序錯亂，附注僅列示標題而無內容說明，年報目錄中缺失財務報表章節(jié)等。這些簡單錯誤反映出部分上市公司對外披露財務信息時不夠嚴謹、認真，影響了投資者對財務報告的正確理解，降低了公開披露財務信息的嚴肅性，應予以重視。

2.未嚴格執(zhí)行信息披露規(guī)范的要求，有關信息披露不充分

部分上市公司未嚴格執(zhí)行政府補助、可供出售金融資產減值等信息披露解釋公告的要求。例如，對于一次性計入損益的大額政府補助，一些公司未說明將其認定為與收益相關的政府補助且無需攤銷的依據。部分上市公司對于建造合同的披露不充分，沒有按照要求列示單項重大合同的相關具體信息，也未具體說明合同完工進度的確定方法。對于一些存在較明顯流動性風險的上市公司（流動資產遠小于其流動負債），尤其是連續(xù)虧損的ST 上市公司，沒有按照要求在財務報表附注中披露應對流動性風險的措施,或者沒有按照持續(xù)經營基礎編制財務報表的依據等。還有一些公司，其“外幣報表折算差額”及“匯兌損益”等項目對于財務狀況和經營成果存在重要影響，但未充分披露關于外幣折算的會計政策。充分性與完整性也是財務信息應具備的質量特征，但部分上市公司未嚴格執(zhí)行信息披露規(guī)范的要求，提供的財務信息缺乏完整性，無法充分滿足投資者的需求。

3.會計政策披露流于形式，針對性不強

現(xiàn)行原則導向的會計準則中對會計處理的規(guī)定也是原則性的條款，以廣泛適用于各類經濟業(yè)務。上市公司須根據準則原則性規(guī)定，選擇與其自身實際生產經營特點相適應的具體會計政策，否則難以向投資者提供有利于其進行投資決策的財務信息。

然而，年報分析發(fā)現(xiàn)，仍有部分上市公司披露的會計政策依然照搬照抄會計準則的原則性規(guī)定，未反映企業(yè)業(yè)務特點。如部分醫(yī)藥行業(yè)公司對內部研究開發(fā)支出資本化的會計政策照搬無形資產會計準則的原則性規(guī)定，未根據自身業(yè)務模式進行個性化披露，無法讓報表使用者了解公司研發(fā)流程及其主要階段，從而也無法合理判斷公司研究開發(fā)支出資本化是否適當。部分從事多元化經營的公司，對收入確認的會計政策照搬準則的規(guī)定，難以向投資者提供充分有效的信息。

4.與關鍵會計處理相關的專業(yè)判斷披露不充分

（1）關于控制的判斷披露不充分。控制是確定公司合并財務報表范圍的基礎，公司對控制的判斷是否適當將直接影響公司合并財務報表所反映的財務狀況與經營成果是否正確。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分公司在界定合并范圍時未充分披露形成控制的判斷依據，或僅披露在被投資單位董事會中所占的席位，未針對被投資單位的權力機構、董事會權限、董事會表決機制以及其他股東持股比例等具體情況作出有針對性的說明。

（2）商譽減值相關信息披露不充分。商譽源于非同一控制下的企業(yè)合并，根據準則要求，合并形成的商譽無論是否存在減值跡象，每年均應當進行減值測試。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分公司未對商譽計提減值準備，也未披露是否經過減值測試；有的公司雖然披露對商譽進行了減值測試，但未按要求披露減值測試的詳細信息，包括可收回金額的確定過程、折現(xiàn)率等參數(shù)選擇及其依據等信息，導致投資者無法了解企業(yè)的商譽是否存在減值，以及減值準備計提依據是否充分。

（3）股份支付相關信息的披露不充分。目前，實施股權激勵計劃的上市公司越來越多，股權激勵事項對公司的財務狀況和經營成果的影響也較為顯著，根據相關信息披露要求，公司應披露授予日權益工具公允價值的確定方法。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分公司未按規(guī)定披露授予日權益工具公允價值的確定方法，個別公司甚至錯誤理解期權公允價值，將股票期權的行權價格等同于期權的公允價值。由于權益工具的公允價值直接影響股權激勵的總體費用，披露不充分將使得投資者不能全面了解股權激勵計劃對公司的影響，也無法判斷當期確認的相關費用是否適當。

（二）財務報告審計總體情況

從年報披露的總體情況看，在2013年已上市的2,489家公司中，除三家公司外，2,486家均在2014年4月30日之前按時披露了財務報告審計報告。從審計意見類型方面分析，標準意見審計報告共2,402份，非標意見審計報告84份，分別占按期披露審計報告上市公司的96.6%和3.4%，占比與2012年基本相當。

與去年相比，在上市公司數(shù)量沒有發(fā)生重大變化的情況下，非標意見的報告總量減少4份。其中，保留意見和無法表示意見的審計報告增加9份，帶強調事項段的無保留意見的審計報告減少了13份，仍然沒有否定意見的審計報告。

從非標意見的具體內容方面分析，因持續(xù)經營能力存在重大疑慮而被出具非標意見的上市公司共39家，占比46.4%，表明部分上市公司仍存在較高的持續(xù)經營風險。其他非標意見主要關注了上市公司的重大不確定性事項、重大資產負債的認定，以及內部控制的有效性等方面。例如，13家上市公司因存在違法違規(guī)事項對財務報表的影響不確定而被注冊會計師出具了非標意見，8家上市公司由于其內部控制不完善導致財務報表重大錯報而被出具了保留或否定意見。

（三）內部控制信息披露總體情況

根據《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會[2012]30號）（以下簡稱“分類分批實施通知”），2013年共有1,052家主板上市公司納入內部控制規(guī)范實施范圍，約占全部主板上市公司的73%。其中，2013年新納入實施范圍的有204家，2012年納入實施范圍而2013年因退市或者重大資產重組等未披露內控評價報告和內控審計報告的上市公司有5家。

按照規(guī)定，納入內部控制規(guī)范實施范圍的上市公司應當在披露2013年年報的同時，披露內控評價報告和內控審計報告。截止至2014年4月30日，1,049家2上市公司按規(guī)定按時披露了內控評價報告和內控審計報告，3家公司未能及時披露。從內部控制評價報告看，1家公司內控評價報告結論為財務報告內控無效且存在非財務報告重大缺陷，4家公司內控評價報告結論為財務報告內控無效但不存在非財務報告重大缺陷，8家公司內控評價報告結論為財務報告內控有效但存在非財務報告重大缺陷,6家公司內控評價報告沒有明確的內部控制評價結論，其余1,033家公司內控評價報告結論為財務報告內部控制有效且不存在非財務報告內部控制重大缺陷。從內部控制審計報告看，9家公司被會計師出具了否定意見，8家公司被出具帶非財務報告內部控制重大缺陷的無保留意見，30家公司被出具了帶強調事項段的無保留意見，被出具標準無保留意見的公司1,005家。

二、主要會計準則執(zhí)行問題

（一）企業(yè)合并

企業(yè)合并相關的會計問題一直是會計準則執(zhí)行中的難點。年報分析發(fā)現(xiàn)，隨著上市公司對于會計準則的理解和把握逐步加深，大部分上市公司能夠按照會計準則的規(guī)定正確處理企業(yè)合并中常見的會計事項，但對于企業(yè)合并中一些特殊事項的認識還不夠，存在執(zhí)行會計準則不到位的情況。從年報財務信息披露情況看，主要存在非同一控制下企業(yè)合并中無形資產的確認、企業(yè)合并中遞延所得稅的確認、同一控制下企業(yè)合并中比較財務報表的列報、分步購買或分步處置子公司的會計處理、企業(yè)合并中的交易費用、合并成本與職工薪酬的區(qū)分、被收購方原有商譽的處理、境外收購形成商譽的外幣折算等方面的問題。

1．非同一控制下企業(yè)合并中無形資產的識別與確認

近年來，上市公司的并購行為比較活躍，上市公司通過企業(yè)合并取得了被購買方的一系列資產，這不僅包括有形資產以及被購買方財務報表中已確認的無形資產，還可能包括一些被購買方擁有的、但其財務報表中沒有確認的無形資產，例如內部研發(fā)形成的非專利技術、內部產生的品牌等。在被購買方層面，這些內部產生的無形資產不符合會計準則規(guī)定的確認條件，未體現(xiàn)在被購買方的財務報表中。而在購買方層面，購買方在初始確認企業(yè)合并中購入的被購買方資產時，應充分識別這些被購買方擁有的、但在其財務報表中未確認的無形資產，對于滿足會計準則規(guī)定的可辨認標準的，應當確認為無形資產。

年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認了大額商譽，商譽占合并對價的比例高達80%甚至90%以上，而大額商譽形成的主要原因之一是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的無形資產。此類未充分識別和確認無形資產的情況在輕資產行業(yè)的企業(yè)合并中較為常見。例如，網絡及手機游戲行業(yè)中已研發(fā)成功上線運營的游戲、電子技術及通信行業(yè)中內部研發(fā)形成的非專利技術、動漫行業(yè)中的動漫版權、網游行業(yè)中的知名游戲平臺、廣告行業(yè)中的優(yōu)質媒體廣告資源、在線教育行業(yè)中的高點擊量網站、市場壁壘較高的行業(yè)中與大型下游廠商建立的合同性客戶關系等，都是可能符合可辨認標準的無形資產，但不少上市公司在相關企業(yè)合并中沒有充分識別并確認這些無形資產。

企業(yè)合并中無形資產的識別及確認不充分，直接結果是應確認為無形資產的金額被計入商譽，進而影響合并日后上市公司的經營業(yè)績。商譽和無形資產在經濟利益消耗方式、受益年限、后續(xù)計量方面都存在較大差異。無形資產應在使用壽命內系統(tǒng)地攤銷，而商譽無需攤銷、定期進行減值測試。由于商譽減值的判斷受主觀因素影響較大，因此，企業(yè)合并中無形資產確認不充分很可能會對購買日后上市公司的經營業(yè)績產生影響，使得上市公司的經營業(yè)績被高估。

從實務操作角度來看，上述企業(yè)合并中無形資產確認不充分的情況，一方面是源于上市公司對準則相關規(guī)定的理解和把握不到位，沒有認識到購買方層面的無形資產確認不同于被收購方，或對于無形資產可辨認標準的認識不全面。另一方面，在輕資產行業(yè)公司以定價為目的的評估中，雖然實務中同時按照收益法和資產基礎法兩種方法進行估值，但此類評估關注的重點是收益法估值的合理性，而資產基礎法下的評估則往往沒有充分識別被購買方財務報表以外的無形資產。這種情況下，如果沒有專門進行以財務報告為目的評估，而是直接按照上述資產基礎法的評估結果確認企業(yè)合并中取得的無形資產，會導致企業(yè)合并中的無形資產確認不充分。此外，即使識別出了無形資產，能否可靠計量也在一定程度上影響了無形資產的確認。

2．企業(yè)合并中遞延所得稅的確認

企業(yè)合并中，購買方按照會計準則規(guī)定的原則確認和計量合并中取得的被購買方的資產、負債在購買方財務報表中的價值可能與其計稅基礎之間存在差異，從而帶來遞延所得稅的確認問題。常見的情形是以控股合并方式完成的非同一控制下企業(yè)合并中，購買方取得的被購買方可辨認資產在購買方的合并報表中按照購買日的公允價值確認和計量，但這些資產的計稅基礎未發(fā)生變化。由于通常情況下資產的公允價值大于其計稅基礎，上述差異大多為應納稅暫時性差異，應按照會計準則的規(guī)定確認遞延所得稅負債。此外，以吸收合并方式進行的同一控制下企業(yè)合并，在合并不滿足稅法規(guī)定的免稅條件時，合并方取得的被合并方資產的計稅基礎應調整為該等資產的公允價值，與會計上按照同一控制下企業(yè)合并原則確認的賬面價值之間存在差異。由于通常情況下資產的賬面價值小于按照公允價值確定的新的計稅基礎，上述差異為可抵扣暫時性差異，應按照會計準則的規(guī)定確認遞延所得稅資產。

年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在會計處理時僅關注納稅主體個別報表層面的暫時性差異，對于合并報表層面由于企業(yè)合并形成的暫時性差異認識不足，沒有按照會計準則的規(guī)定確認企業(yè)合并中形成的上述遞延所得稅資產或負債。非同一控制下企業(yè)合并中，未確認上述遞延所得稅負債會導致企業(yè)合并取得的負債及商譽都被低估；而同一控制下企業(yè)合并中，未確認上述遞延所得稅資產則會導致企業(yè)合并中取得的資產和凈資產被低估。合并日后，隨著相關資產的折舊、攤銷或處置，上述暫時性差異將逐步轉回，遞延所得稅資產及負債的減少應計入當期損益。因此，企業(yè)合并中未適當確認遞延所得稅會進一步影響購買日后的所得稅費用，從而對上市公司的經營業(yè)績產生影響。

3．同一控制下企業(yè)合并中比較財務報表的列報

出于優(yōu)化股權結構、整合資源等考慮，上市公司在收購最終控制方持有的被合并方股權的同時，往往會同時收購第三方持有的同一被合并方的股權。按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并，應視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態(tài)存在，并以此為原則對合并日之前的財務報表進行追溯調整。年報分析中發(fā)現(xiàn)，對于如何確定此類交易中比較財務報表追溯調整的合并比例，實務中存在不同的理解和操作。同一控制下企業(yè)合并的理念是從最終控制方角度進行會計處理，因此，合并中納入合并日之前財務報表合并范圍的股權比例，應為合并中向最終控制方購買的股權比例，不應包括從外部獨立第三方取得的被合并方股權。

4．分步購買及分步處置子公司的會計處理

近年來，隨著企業(yè)股權并購的交易量大幅增加，交易安排也日益多樣化和復雜化，企業(yè)通過多次交易分步購買非同一控制下的子公司，或者喪失對原子公司的控制權后仍保留部分股權的交易越來越常見。根據《企業(yè)會計準則解釋第4號》的規(guī)定，上述交易中取得控制前持有的股權以及失去控制后保留的股權在合并財務報表中應按照購買日或喪失控制權日的公允價值進行重新計量，重新計量產生的利得或損失計入當期損益。《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第4號－財務報表附注中分步實現(xiàn)企業(yè)合并相關信息的披露》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第5號－財務報表附注中分步處置對子公司投資至喪失控制權相關信息的披露》則對此類特殊交易的披露作出了具體規(guī)范。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司沒有按照會計準則的規(guī)定對此類交易中相關股權的公允價值進行重新計量，或者未按照上述信息披露解釋性公告的要求披露公允價值的確定方法及主要假設。

對于上述分步購買或分步處置子公司的交易，會計上認為控制權的獲得或失去是一項重大經濟事件，因此視同交易之前的投資已被完全處置，之后按照公允價值取得一項新投資。上述會計處理理念與實際交易過程之間存在差異，并且很多情況下會計處理結果對當期損益產生較大影響，這使得部分上市公司難以理解會計處理結果，在確認公允價值重估損益上有所顧慮。此外，實務操作中還面臨如何確定相關股權公允價值的問題，有些公司基于企業(yè)合并中購買股權或處置子公司時處置股權的交易價格，按比例計算原持有股權或剩余股權的公允價值；有些公司則對相關股權進行估值以確定公允價值。無論是按交易價格的比例推算還是另行估值，都面臨如何合理剔除控制權溢價、如何適當考慮非控制權折價的問題。一方面，上市公司應當按照會計準則及相關解釋的要求進行會計處理，并按照上述信息披露解釋性公告的要求充分披露相關信息，以幫助報表使用者更好地理解和分析交易的實質；另一方面，準則制定部門應盡快制定關于非控制性股權公允價值計量的具體指南，為實務操作提供切實可行的指導。

5.企業(yè)合并中的交易費用

越來越多的企業(yè)合并中，上市公司以發(fā)行股份作為企業(yè)合并的對價，并在此過程中給證券公司、會計師、評估師等中介機構支付相關費用。這類交易同時涉及企業(yè)合并與發(fā)行權益性證券，并且兩者交易費用的會計處理不同，因此企業(yè)需要合理區(qū)分屬于企業(yè)合并的交易費用和屬于發(fā)行權益性證券的交易費用。通常情況下，根據各項交易費用的內容以及目的，針對被收購方的盡職調查、評估和審計、為申報重大資產重組而發(fā)生的中介費用，應作為企業(yè)合并的交易費用計入當期損益；為驗資、發(fā)行股份申報、股份登記而發(fā)生的中介費用，應作為發(fā)行權益性證券的交易費用沖減股本溢價。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在發(fā)行股份購買資產的交易中，沒有充分理解不同交易費用存在的會計處理差異，未對交易費用進行合理拆分，而是將所有的交易費用都沖減股本溢價，造成當期凈利潤的高估。

6．合并成本與職工薪酬的區(qū)分

近年來，隨著國家對個人創(chuàng)業(yè)的大力支持，社會上涌現(xiàn)了一批由自然人創(chuàng)建并擔任核心管理人員的優(yōu)秀的民營企業(yè)，這些企業(yè)成為上市公司收購的熱點。上市公司收購這些企業(yè)后，出于企業(yè)平穩(wěn)過渡及持續(xù)發(fā)展的考慮，被收購企業(yè)的創(chuàng)始人大多繼續(xù)在企業(yè)任職。實務中常見的一種安排是，被收購方的個人股東承諾未來的任職期限，并承諾在提前離職時承擔相應的賠償責任；另有一些交易中，上市公司與個人股東約定，在未來服務期限屆滿并達到既定業(yè)績條件時，上市公司支付給個人約定的款項。存在此類安排時，上市公司應考慮其支付給這些個人的款項，是針對其股東身份、為了取得其持有的被收購企業(yè)權益而支付的合并成本，還是針對其高管身份、為了獲取這些個人在未來期間的服務而支付的職工薪酬。上市公司應結合相關安排的性質、安排的目的，確定支付的款項并據此進行相應的會計處理。

實務中，由于對準則的理解和把握不到位、對相關交易安排的實質缺乏深入分析，部分上市公司未能合理區(qū)分企業(yè)合并成本及合并日后的職工薪酬，將應在未來期間確認為成本費用的職工薪酬性質的款項作為合并成本進行會計處理，從而在高估合并商譽的同時，低估了合并當期及未來期間的成本費用。

通常情況下，如果款項的支付以相關人員未來期間的任職為條件，那么相關款項很可能是職工薪酬而不是企業(yè)合并的合并成本。此外，以下因素也有助于企業(yè)在實務中判斷相關款項的性質：

相關款項支付是對在企業(yè)任職的原股東的特殊安排，還是同樣適用于不在企業(yè)任職的原股東；如果不考慮相關款項支付安排，這些原股東身份的個人作為高管的薪酬與其他高管相比是否處于合理水平；決定具體支付金額的因素與企業(yè)估值的關系等。

7．被收購企業(yè)財務報表中原有商譽的處理

上市公司非同一控制下的企業(yè)合并中，部分被收購企業(yè)歷史上曾發(fā)生過企業(yè)合并，并確認了商譽。被收購企業(yè)財務報表中的這些商譽不構成可辨認資產，在上市公司計算企業(yè)合并形成的商譽時，不應作為單項資產從合并成本中扣除，其金額應并入上市公司購買被收購企業(yè)形成的商譽中，并在減值測試時統(tǒng)一處理。

年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將被收購企業(yè)財務報表中的原有商譽確認為一項單獨的商譽，獨立于購買被收購企業(yè)形成的商譽進行單獨的列報和計量。與該會計處理對應，這些單獨確認的商譽被分攤至被收購企業(yè)歷史上企業(yè)合并取得的子公司，在此基礎上進行商譽減值測試。年報分析中發(fā)現(xiàn)有上市公司在合并當期即對單獨確認出來的被收購企業(yè)原有商譽全額計提了減值準備。上述會計處理不符合準則關于商譽計算及減值的規(guī)定，并會干擾上市公司在商譽減值測試時的正確判斷，從而對合并當期以及未來期間的損益造成影響。

8.境外并購形成商譽的外幣折算

近年來，境外并購已成為我國企業(yè)發(fā)展國際市場、進行全球布局的重要手段。境外并購中取得的子公司，其記賬本位幣可能與購買方的記賬本位幣不同，從而構成會計意義上的境外經營。

購買方的合并報表中，購買境外經營形成的商譽是境外并購取得的資產之一，應作為境外經營的資產進行會計處理，即以境外經營的記賬本位幣計價，并在資產負債表日按照當日即期匯率進行折算。實務中，部分上市公司沒有把購買境外經營形成的商譽與境外經營的資產、境外經營財務報表的折算聯(lián)系起來，在初始確認購買境外經營形成的商譽后就不再考慮與其相關的外幣折算問題，從而影響到合并報表中的商譽余額及外幣報表折算差額的正確計量。

（二）收入確認

企業(yè)會計準則對收入確認的規(guī)定比較原則，涉及較多的專業(yè)判斷，而收入又是最重要的財務報表項目之一，受投資者廣泛關注。收入確認對于傳統(tǒng)制造業(yè)所涉及的常規(guī)業(yè)務已不存在明顯問題，但近年來隨著產業(yè)轉型，信息技術、文化產業(yè)等輕資產行業(yè)發(fā)展迅速，實務中出現(xiàn)了較多的創(chuàng)新業(yè)務模式，相應的收入確認問題也有待進一步研究規(guī)范。從2013年年報財務信息披露情況看，部分上市公司還存在類似業(yè)務收入確認標準不一致、收入確認方法不恰當、部分業(yè)務收入確認標準有待進一步研究規(guī)范等問題。

1.經濟實質相似的業(yè)務收入確認標準不一致

對于銷售商品收入的確認標準，準則給出了5點判斷依據，但比較原則。實務中，因不同會計主體的專業(yè)判斷存在差異，導致經濟實質相似的業(yè)務收入確認標準存在差異。年報分析中發(fā)現(xiàn)，以下四種業(yè)務的收入確認存在上述問題。

（1）房產銷售業(yè)務。由于各地政府對房產銷售的監(jiān)管存在差異，部分房地產行業(yè)上市公司對商品房銷售收入確認時點不一致。大部分房地產行業(yè)上市公司以辦理完成交房手續(xù)作為風險與報酬的轉移時點，但也有部分上市公司以工程完工驗收、收到房款或取得收款權利作為收入確認時點，還有些上市公司未明確披露風險與報酬的轉移時點。

（2）數(shù)據服務業(yè)務。部分提供數(shù)據服務的上市公司，如互聯(lián)網公司、網絡游戲公司、通信公司的收入迅速增長，但由于數(shù)據業(yè)務合同安排不斷創(chuàng)新，收入實現(xiàn)過程涉及與運營商和經銷商的多方安排，收入實現(xiàn)的判斷較為復雜，導致這些公司對類似交易收入的確認時點和金額存在差異。例如，對于通信增值業(yè)務收入確認，有的公司每月根據電信運營商的計時系統(tǒng)統(tǒng)計數(shù)據，依合同約定費率或分成比例計算確認收入；而有的上市公司按上月結算數(shù)據進行核對，開具發(fā)票后確認當期營業(yè)收入，其中也可能存在收入截止期不當?shù)膯栴}。

（3）系統(tǒng)集成業(yè)務。隨著信息技術的發(fā)展，許多不同種類的電子設備需要進行系統(tǒng)集成后才能綜合發(fā)揮效用，通常需經過試運行、驗收等環(huán)節(jié)，往往時間較長，甚至跨越不同的會計期間，對于這類業(yè)務何時確認銷售產品的收入在實務中也存在不同的做法。部分上市公司按完工百分比法確認系統(tǒng)集成業(yè)務收入，也有些上市公司按收到驗收報告時確認收入。收入確認標準不一致影響了財務報表之間的可比性，不利于投資者進行有效的決策。

（4）出口銷售業(yè)務。實務中，因出口銷售環(huán)節(jié)較多、流程較為復雜，相關商品風險報酬轉移時點涉及較多專業(yè)判斷。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司按合同約定將產品報關、離港，將取得提單日作為收入確認的時點，而有的上市公司則以產品完成出口報關手續(xù)、取得報關單日作為收入確認時點。企業(yè)以報關單日作為收入確認時點，可能存在已報關但貨物尚未裝船、風險與報酬還未轉移的情況。

上述業(yè)務的收入確認標準不一致問題，雖屬于會計準則已有原則性規(guī)定、實務中存在不同判斷而造成的，但會導致收入總額在不同會計期間分配不合理的問題，甚至個別公司以此來操縱利潤。公司應當結合自身業(yè)務特點，制定具體收入確認會計政策，并充分披露公司判斷滿足收入確認標準的理由。

2.收入確認方法不夠恰當

為了適應市場經濟的發(fā)展，許多企業(yè)在提供主打產品的同時提供后續(xù)服務，或者把多種產品、服務打包銷售，如何準確確認混合業(yè)務收入是近年來實務中出現(xiàn)的新挑戰(zhàn)。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分公司的收入確認方法不夠恰當，主要體現(xiàn)在以下兩個方面：

（1）銷售商品同時提供勞務的收入確認。根據收入準則規(guī)定，企業(yè)與其他企業(yè)簽訂的合同或協(xié)議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品部分和提供勞務部分能夠區(qū)分且能夠單獨計量的，應當分別核算；如果銷售商品部分和提供勞務部分不能區(qū)分，或雖能區(qū)分但不能夠單獨計量的，則全部視為銷售商品進行會計處理。對于銷售自行研制開發(fā)的軟件產品，并按合同約定提供免費維護或免費升級的服務，屬于銷售商品同時提供勞務的銷售模式，應盡量將維護與升級產品的服務收入進行區(qū)分，以單獨確認提供服務收入。年報分析中發(fā)現(xiàn)，有的上市公司未說明軟件維護、升級服務能否單獨區(qū)分并計量，直接全額確認為銷售商品收入，同時按收入的一定比例預提軟件維護費用。這種處理方法將使企業(yè)公司當期收入與費用均被高估。

（2）技術授權使用費收入確認。為了拓展業(yè)務規(guī)模，許多信息技術公司除了自行開發(fā)軟件產品并直接銷售外，還授權其他公司代理軟件產品的營銷。公司通過這一模式取得的收入包括授權使用費與代理方運營收入的分成兩部分。授權使用費通常由代理方根據合同規(guī)定分期支付，何時確認授權使用費收入成了實務中出現(xiàn)的新問題。目前，實務中存在兩種做法，一是在全額收到授權使用費用日一次性確認收入，二是根據授權使用期間分期確認收入。判斷授權使用費用是一次性確認收入還是分期確認收入，應根據合同是否包含重大后續(xù)服務義務，并綜合考慮授權許可期限、是否具有退款權利等因素進行判斷。年報分析中發(fā)現(xiàn)，有的上市公司以授權使用方式對外提供軟件產品，將授權使用費一次性確認為銷售商品收入，但未披露是否負有提供后續(xù)服務（如升級）的合同義務，存在提前確認收入的可能。

3.部分業(yè)務收入確認標準有待進一步研究

隨著市場的發(fā)展和企業(yè)經營的創(chuàng)新，如何運用準則的原則性規(guī)定，對新出現(xiàn)交易的經濟實質做出判斷并進行會計處理，是會計實務所面臨的新挑戰(zhàn)。主要體現(xiàn)在以下三個方面。

（1）土地一級開發(fā)業(yè)務收入。土地一級開發(fā)項目往往開發(fā)時間長、占用資金量大，其會計處理結果對公司的經營成果和財務狀況的影響較大。實務中，一級土地開發(fā)存在多種運作模式，涉及的具體合同條款也不盡相同，但以公司取得收入的方式劃分，大致可以分為保底收益與或有分成兩種模式。保底收益多為依據經核定的開發(fā)成本采用成本加成法計算收益。或有分成則約定為按照土地使用權出讓凈收益的一定比例進行分成。實務中，有些公司依據建造合同準則，采用完工百分比法確認收入，有些上市公司以土地儲備中心收儲并進行公開掛牌交易為時點,比照銷售商品確認收入。

由于土地一級開發(fā)涉及的情況較為復雜，參照銷售商品模式還是建造合同模式確認收入，通常應考慮以下幾個要素：一是產品結構設計的復雜程度。如果開發(fā)的產品高度復雜、結構設計的主要要素由買方規(guī)定,則傾向于適用建造合同的模式；二是產品之間的相互關系或相互依存度。通常而言，建造合同是指為建造一項資產或一組密切相關或相互依存的資產而專門協(xié)商的合同；三是與所生產的每個項目相聯(lián)系的重大風險或報酬的轉移。如果重大風險和報酬隨著建造或開發(fā)的進行而轉移給買方，則表明是建造合同。如果必須交付每個單獨的項目才算轉移了與那些項目相聯(lián)系的風險和報酬，則通常表明該合同是一份銷售商品合同而不是一份建造合同。因此，對于土地一級開發(fā)的收入確認標準應結合具體情況進行判斷，不能一概而論。

此外，實務中還存在以下幾種情況需要進一步研究：一是對于公司將開發(fā)好的土地交由土地儲備中心收儲后，又參與土地的招拍掛程序并拍回土地，如何確認土地一級開發(fā)收入，在實務中仍存有爭議；二是企業(yè)在提供開發(fā)服務的同時，墊付開發(fā)資金時間較長，延期收款具有融資性質的，企業(yè)是否應考慮將合同總價進行適當分拆，確認相應的利息收入；三是在建造合同模式下，應進一步分析企業(yè)是建造服務的主要責任人還是僅以代理身份提供了墊資義務，針對不同的身份進行相應的會計處理。

（2）網絡視頻公司影片版權互換業(yè)務收入。近年來，許多網絡視頻網站開展了影片版權互換業(yè)務，不同的視頻類互聯(lián)網公司相互讓渡影視作品的使用權，即進行使用權的交換，但同時自身仍保留相應版權的所有權和使用權。對于版權互換收入的確認存在兩種觀點：一是參照版權分銷交易，在給予對方授權，且收取授權費或取得收取授權費的權利后確認收入。確認收入的金額可以參照現(xiàn)金分銷的金額，如無現(xiàn)金分銷的金額，則采用公允價值確認。二是版權互換環(huán)節(jié)不應確認收入。鑒于版權互換交易的商業(yè)實質、所交換版權的公允價值確定等的影響，該類交易是否能夠確認收入還需要結合具體案例的實際情況進行判斷。

（3）網絡游戲業(yè)務收入。為了拓展業(yè)務規(guī)模，網絡游戲開發(fā)商除了自主運營外，還通過其他游戲平臺聯(lián)合運營，這兩種運營模式的主要義務責任人均為游戲開發(fā)公司，兩者的區(qū)別在于玩家下載、進入游戲及充值的平臺不同。若玩家通過合作平臺網站下載或進入游戲，游戲充值也在合作平臺操作，這種運營模式即為與游戲平臺聯(lián)合運營。在與游戲平臺聯(lián)合運營模式下，游戲的服務器由開發(fā)公司提供，游戲的維護、升級、客戶服務等仍由開發(fā)公司負責。網絡游戲平臺將其在合作運營游戲中取得的收入按協(xié)議約定的比例分成給開發(fā)公司，開發(fā)公司即確認營業(yè)收入。但有些公司認為，其是提供網絡游戲的主要責任人，平臺只是一種銷售渠道，應按玩家消費的金額全額確認收入，游戲平臺的分成部分可視為其向平臺支付的銷售費用。全額確認還是按比例確認收入將影響企業(yè)的收入規(guī)模，目前實務中做法不一，有待進一步比較研究。

除了與其他游戲平臺聯(lián)合運營的模式外，有些游戲開發(fā)公司還授權其他方在授權區(qū)域內享有獨家運營、經銷標的物等權利。

游戲的服務器架設與維護管理、產品推廣和客服服務均由被授權方負責，但游戲的維護升級仍由開發(fā)公司負責。在這種模式下，代理方按約定的分成比例，將其收到的玩家充值金額與公司定期結算，部分公司在已收到款項或取得應收款項的權利時確認收入。但是，因玩家還未真正消費，服務尚未提供，公司將基于玩家的充值而結算取得的金額在當期確認收入，很有可能導致提前確認收入。在與代理方定期結算方式下，應按玩家消費游戲幣的進度確認分成收入，實務中需要代理方的信息系統(tǒng)準確提供相關數(shù)據才能實現(xiàn)。

目前，上述三類問題以個案為主，還需要進一步收集案例研究并規(guī)范。

（三）金融工具

從2013年年報分析的情況看，金融工具相關的會計問題主要包括以下兩個方面：

1．金融資產的終止確認

年報分析中發(fā)現(xiàn)，對于銀行承兌匯票的貼現(xiàn)或背書，上市公司大多進行了終止確認；而對于商業(yè)承兌匯票以及應收賬款的保理，上市公司的會計處理則不盡相同，仍有部分上市公司認為債務人財務狀況良好、信用風險較低，商業(yè)承兌匯票及應收賬款到期無法兌付的可能性很低，從而在貼現(xiàn)、背書商業(yè)承兌匯票或保理應收賬款時進行了終止確認。盡管金融資產是否終止確認不會影響上市公司的凈資產及凈利潤，但其會對上市公司的資產規(guī)模、資產負債率等重要財務指標產生較大影響。

根據企業(yè)會計準則，金融資產的終止確認取決于金融資產所有權上主要風險和報酬的轉移程度，并且風險與報酬的轉移程度是對交易前后風險變動相對值的度量，而非風險本身的絕對值度量。同時，風險與報酬的轉移不應僅針對信用風險，還應綜合考慮其他風險（如利率風險、延期付款風險、外匯風險等）。對于承兌行信用等級不夠高的銀行承兌匯票、由企業(yè)承兌的商業(yè)承兌匯票以及應收賬款，資產相關的主要風險為信用風險和延期付款風險。由于我國票據法對追索權進行了明確規(guī)定，銀行也大多在應收賬款保理中保留追索權，因此這類金融資產在貼現(xiàn)、背書或保理后，其所有權相關的上述主要風險并沒有轉移給銀行，相應企業(yè)在貼現(xiàn)、背書或保理此類金融資產時不應終止確認；對于承兌行信用等級較高的銀行承兌匯票，資產相關的主要風險是利率風險。通常情況下，由于利率風險已隨票據的貼現(xiàn)及背書轉移，相關票據可以在貼現(xiàn)、背書時予以終止確認。

此外，根據企業(yè)會計準則規(guī)定，滿足終止確認條件的金融資產轉移，收到的對價與金融資產賬面價值之間的差額應計入當期損益。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在終止確認已貼現(xiàn)未到期的應收票據的同時，將票據貼現(xiàn)息在貼現(xiàn)日至票據到期日之間進行攤銷，使得上市公司的經營業(yè)績被高估。

2．理財產品的分類

理財產品的分類是確認和計量的基礎，企業(yè)應根據會計準則規(guī)定的各類金融資產的條件對購買的理財產品進行正確的分類。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司對于理財產品的分類與列報不恰當。例如，部分公司將浮動收益的理財產品或無活躍市場報價的保本固定收益理財產品分類為持有至到期投資；部分公司將混合工具之外的理財產品指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，但上市公司管理及評價業(yè)績的方式并不滿足準則規(guī)定的直接指定的條件；還有一些公司將理財產品分類為其他貨幣資金或者其他非流動資產。目前我國市場上的理財產品大多為非保本浮動收益、無活躍市場報價。對于此類理財產品，通常情況下分類為可供出售金融資產比較適當，在財務報表列報時視其流動性作為可供出售金融資產或其他流動資產。

（四）股權激勵

1．限制性股票回購義務的會計處理

我國不少上市公司的股權激勵計劃采用授予限制性股票的形式。這類股權激勵計劃中，上市公司以非公開發(fā)行的方式授予激勵對象一定數(shù)量的股票，并規(guī)定鎖定期和解鎖條件。激勵對象出資認購股票，股票在達到解鎖條件并解鎖前不得上市流通或轉讓；如果最終股權激勵計劃規(guī)定的解鎖條件未能達到，則上市公司按照事先約定的價格回購股票。根據相關規(guī)定，上市公司會在授予股票后較短時間內完成認購款的驗資、股票的登記過戶、注冊資本變更等程序。

就激勵對象認購限制性股票支付的款項而言，其實質是激勵對象在授予日預付給上市公司的押金。如果達到解鎖條件，則押金自動轉化為解鎖對價，激勵對象最終獲得可上市流通轉讓的股票；如果未達到解鎖條件，則押金返還給激勵對象。基于該款項的負債性質，上市公司應在取得該款項時，按照取得的認股款確認股本和資本公積（股本溢價），同時就回購義務全額確認一項負債并確認庫存股。

年報分析中發(fā)現(xiàn)，授予限制性股票的大部分上市公司在授予日的會計處理中忽視了上述回購義務，沒有確認回購義務形成的負債，而是在實際回購時才進行會計處理，從而少確認負債，多確認權益，對上市公司的資產負債率、凈資產收益率等財務指標產生影響。

2．股權激勵計劃形成的遞延所得稅資產

根據相關稅法規(guī)定，對于帶有業(yè)績條件或服務條件的股權激勵計劃，企業(yè)按照會計準則的相關規(guī)定確認的成本費用在等待期內不得稅前抵扣，待股權激勵計劃可行權時方可抵扣，可抵扣的金額為實際行權時的股票公允價格與激勵對象支付的行權價格之間的差額。因此，上市公司未來可以在稅前抵扣的金額與等待期內確認的成本費用金額很可能存在差異。根據會計準則的相關規(guī)定，上市公司應根據期末存在的信息估計未來可以稅前抵扣的金額，以未來期間很可能取得的應納稅所得額為限確認遞延所得稅資產。此外，如果預計未來期間可抵扣的金額超過等待期內確認的成本費用，超出部分形成的遞延所得稅資產應直接計入所有者權益，而不是計入當期損益。

年報分析中發(fā)現(xiàn)，一些符合遞延所得稅確認條件的上市公司沒有確認因股權激勵計劃形成的遞延所得稅資產；同時，一些上市公司對于稅法或會計準則的相關規(guī)定理解和認識不足，沒有根據期末存在的信息估計未來可實際抵扣的金額，而是直接以等待期內確認的成本費用作為暫時性差異計算遞延所得稅資產。上述處理有悖于會計準則的相關規(guī)定，并由此對上市公司當期及未來期間的損益造成影響。

（五）政府補助

2013年年報分析發(fā)現(xiàn)，不少上市公司凈利潤主要來源于政府補助，有的公司甚至依靠政府補助實現(xiàn)扭虧為盈。政府補助整體影響面廣，對特定公司利潤影響大，而政府補助會計準則在披露方面的規(guī)定過于原則。2013年，證監(jiān)會通過發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第2號—財務報表附注中政府補助相關信息的披露》，對政府補助相關的財務信息披露進行規(guī)范。但是，部分上市公司對政府補助最新規(guī)定的理解與執(zhí)行還不到位，政府補助會計處理與披露主要存在以下三個方面的問題。

1.收益相關政府補助一次性進當期損益的依據不足

根據企業(yè)會計準則規(guī)定，與收益相關的政府補助應當分兩種情況處理，用于補償企業(yè)以后期間的相關費用或損失的，先確認為遞延收益，并在確認相關費用的期間計入當期損益；只有用于補償企業(yè)已發(fā)生的相關費用與損失，才直接計入當期損益。年報分析中發(fā)現(xiàn)，大部分公司將收益相關政府補助一次性計入當期損益，但未說明將政府補助一次性計入當期損益的原因，導致報表使用者無法了解公司真實的盈利能力。

2.混合型政府補助的分類與會計處理不當

根據企業(yè)會計準則的要求，企業(yè)對于綜合性項目的政府補助，需要將其分解為與資產相關的部分和與收益相關的部分，并分別進行會計處理。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分公司對于取得的綜合性政府補助未明確區(qū)分與資產相關和與收益相關，而是籠統(tǒng)表述為“與資產/收益相關”或“混合型政府補助”。對于混合型政府補助計入當期損益的金額，部分公司也未在資產相關和收益相關之間進行區(qū)分。實務中，上市公司收取的政府補助形式多樣，部分政府補助文件并未明確補助對象，而是籠統(tǒng)地表述為對綜合發(fā)展項目進行補貼扶持。部分混合型政府補助確實難以區(qū)分，但公司仍應按照相關披露要求充分披露不能區(qū)分的原因以及將其整體歸類為與收益相關政府補助的事實。

3.與政府發(fā)生交易取得的收入作為政府補助

隨著會計準則的發(fā)展，會計準則制定部門就企業(yè)從政府獲取資源是否屬于政府補助作了進一步規(guī)范。政府補助的典型特征是企業(yè)無償從政府獲取資源，而對于企業(yè)與政府之間發(fā)生交易而取得的收入，如果該交易具有商業(yè)實質，且與企業(yè)銷售商品或提供勞務等日常經營活動密切相關的，則應根據收入準則的規(guī)定進行會計處理。年報分析中發(fā)現(xiàn)，有些公司已經按最新規(guī)定，將與政府發(fā)生的具有商業(yè)實質的交易作為營業(yè)收入進行會計處理，但仍有一些公司將從政府取得的電價補貼或者低價出售給消費者的價格補貼，作為政府補助計入營業(yè)外收入，并披露為非經常性損益。公司把本該作為經營性收入的項目作為營業(yè)外收入列報和披露，不利于反映公司正常生產經營的獲利能力，也不利于投資者了解公司真實的經營狀況。

（六）資產減值

企業(yè)會計準則規(guī)定，當企業(yè)資產的可收回金額低于其賬面價值時，表明資產已發(fā)生減值，企業(yè)應當確認資產減值損失，并把資產的賬面價值減記至可收回金額。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司沒有嚴格執(zhí)行資產減值的相關規(guī)定，對經營風險估計不足，存在資產減值準備計提不充分的情況，具體包括以下三個方面。

1.存貨跌價準備計提不充分

準則規(guī)定，資產負債表日存貨應當按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量。存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分公司所處行業(yè)近年來不景氣，主要產品市場價格跌幅較大，銷售產品毛利率持續(xù)為負，或者出現(xiàn)收入與成本倒掛，但對相關存貨沒有計提跌價準備或計提金額明顯不足，也未說明原因。這一現(xiàn)象反映出部分公司在判斷存貨是否存在減值跡象與計量存貨減值時沒有嚴格執(zhí)行準則規(guī)定，導致虛增資產價值與利潤。

2.對存在減值跡象的非流動資產未計提資產減值準備

對于非流動資產減值，年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分公司營業(yè)利潤已持續(xù)為負，相關固定資產、在建工程等長期資產已存在減值跡象，但未考慮計提減值準備，也未做相應說明。實務中，對于長期資產減值跡象的判斷與減值準備的計提需要企業(yè)建立完善的財務信息系統(tǒng)及健全的內部控制，對于存在減值跡象的長期資產及時預警，并建立合理模型測算出可收回金額。在此基礎上，充分計提非流動資產減值準備。

3.未計提商譽減值準備

企業(yè)會計準則規(guī)定，企業(yè)合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認了較大金額的商譽。期末，如被收購方未實現(xiàn)業(yè)績承諾，除影響企業(yè)合并交易中或有對價的確認和計量外，該事實的存在很可能表明商譽存在減值跡象，但相當部分公司未對商譽計提減值，也未披露是否經過減值測試。

三、內控信息披露存在的主要問題

總體而言，2013年度上市公司內部控制建設與實施工作得到穩(wěn)步推進，內控評價報告的可讀性、可理解性以及信息的有用性明顯提升，與財務報告相關的內部控制審計的鑒證效能得到改進。但是，我們仍然發(fā)現(xiàn)內控評價報告和內控審計報告存在一些問題，需要上市公司以及注冊會計師進一步關注和改進。

（一）內部控制評價報告存在的主要問題

1.內控評價報告未嚴格遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內控評價報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“21號文”）的要求。為改進并統(tǒng)一上市公司披露的內部控制評價報告的內容與格式，2014年1月，證監(jiān)會會同財政部發(fā)布了21號文對內控評價相關工作加以規(guī)范。但部分上市公司在編制2013年度內控評價報告時未遵循21號文的有關要求并參考21號文提出的內控評價報告格式，披露的內容不完整。

2.內控評價范圍披露不恰當。部分上市公司沒有披露納入評價范圍的資產總額和營業(yè)收入金額占合并財務報表中資產總額和營業(yè)收入金額的比例。個別上市公司在披露上述納入評價范圍的比例時沒有考慮內部交易抵銷的影響，導致披露的上述比例大于100%。部分上市公司披露的評價范圍、高風險領域不夠具體，僅根據內部控制規(guī)范的內容羅列了納入評價范圍的事項。

3.內部控制缺陷認定標準的確定和披露不恰當。個別上市公司對內部控制缺陷的認定標準只披露了定量標準，未披露定性標準；或者未區(qū)分財務報告內部控制缺陷認定標準和非財務報告內部控制缺陷認定標準。個別上市公司用于確定重大缺陷標準的基準不恰當。例如，資產密集型的上市公司或者利潤微薄的上市公司以資產總額為基準確定財務報告重大缺陷，以此計算出來的重大缺陷標準相對于該上市公司的利潤表金額明顯偏大。個別上市公司確定的財務報告內部控制重大缺陷的認定標準以上年度經審計的財務數(shù)據為基準，如果本年度上市公司財務數(shù)據與上年度發(fā)生重大變化，相關缺陷標準可能不再適用，從而導致上市公司的內部控制評價結論不恰當。個別上市公司確定的財務報告內部控制缺陷認定標準和非財務報告內部控制缺陷認定標準是一樣的。例如，某上市公司披露的財務報告內部控制缺陷認定標準和非財務報告內部控制缺陷認定標準都為導致公司財產損失金額，但是對于財務報告內部控制來說，是否導致財務報告發(fā)生重大錯報是更為相關的指標，即使公司由于內部控制缺陷導致公司資產蒙受了損失，如果相關的財務報告內部控制可以及時發(fā)現(xiàn)、準確計量并披露該損失，則上市公司也可能得出財務報告內部控制不存在重大缺陷的結論。個別上市公司披露的財務報告內控缺陷認定標準可操作性不強，對于特定情況下內控缺陷標準的應用缺乏具體說明，如某上市公司披露的財務報告內控缺陷是以利潤總額為基準計算，但該公司2013年度合并利潤總額為負數(shù)。

4.內部控制缺陷披露不充分、不適當。一是上市公司主動披露內部控制缺陷意愿不強，內控缺陷披露的充分性存疑。從披露的內控評價報告看，僅有少數(shù)上市公司在其內控評價報告中披露了非財務報告內部控制重大缺陷，其中部分事項已被證監(jiān)會立案稽查或采取了行政處罰措施，且相關情況引起市場和媒體的較高關注，存在外部監(jiān)管或市場環(huán)境壓力倒逼披露的可能性。二是內部控制缺陷的性質、影響及整改情況披露不夠充分。部分上市公司只披露了截止基準日尚未整改完畢的重大及重要缺陷，未披露報告期內存在但已整改完畢的重大及重要缺陷。部分上市公司披露的內控缺陷側重于內控缺陷產生的后果，而不是內控缺陷本身的情況，未按要求披露缺陷的性質及其對實現(xiàn)相關控制目標的影響程度。財務報告內控缺陷和非財務報告內控缺陷認定不恰當，存在將財務報告內控缺陷弱化為非財務報告內控缺陷的嫌疑。例如，有公司披露的非財務報告內控一般缺陷明顯與財務報告的準確性相關，但是卻將其認定為非財務報告內控缺陷。三是部分上市公司對內控缺陷評價的結論與其確定的內控缺陷標準不一致，只考慮了定量標準，未考慮定性標準的影響。例如，某上市公司在其內控評價報告中披露的財務報告內控重大缺陷定性標準之一是“公司已經上報或披露的財務報告出現(xiàn)的重大差錯進行錯報更正”，同時公司的內控評價報告和財務報告中都披露了公司于2013年度追溯調整了以前年度會計差錯，根據上述重大缺陷定性標準該公司可能存在財務報告內部控制重大缺陷。四是對內控缺陷影響程度的考慮不完整。例如某上市公司披露由于非財務報告重要缺陷導致發(fā)生安全事故，造成員工死傷，該公司在評價該內控缺陷影響時只考慮了停產導致的損失，未考慮由于安全事故而導致公司需要承擔的其他各項損失。

5.內部控制評價結論不明確、避重就輕。少數(shù)公司在披露其內控評價結論時未按照要求明確對內部控制是否有效做出結論，而是采用了消極保證的方式披露“未發(fā)現(xiàn)重大缺陷”，模糊內控評價結論。個別上市公司的財務報告內部控制被注冊會計師出具了否定意見的審計報告，而上市公司在其內控評價報告的結論段中只羅列了識別出的財務報告內部控制缺陷，未針對財務報告內部控制是否有效做出明確結論。還有個別上市公司，其財務報告內部控制有效性被出具了否定意見審計報告，但是上市公司內部控制評價報告的結論為財務報告內部控制有效且不存在財務報告內部控制重大缺陷。

6.其他問題。個別上市公司在其內控評價報告結論部分披露其內控評價基準日為2014年1月31日，與財務報告截止日不同。個別上市公司年度報告中關于非標準內控審計意見的提示不充分。

（二）內控審計報告存在的主要問題

1.強調事項段的使用不規(guī)范。部分內控審計報告將公司持續(xù)經營能力作為強調事項。由于持續(xù)經營能力的重大不確定性更多的與財務報表的編制基礎相關，而內部控制審計報告主要是對特定基準日財務報告內部控制有效性發(fā)表審計意見，因此在內控審計報告中強調持續(xù)經營問題的恰當性存疑。部分審計報告中的強調事項段提及報告期內上市公司被立案稽查或者行政處罰，但是并未進一步說明上市公司被立案稽查或者行政處罰的具體情況，未明確導致被立案稽查或者行政處罰的事項是否與財務報告或者非財務報告內部控制相關以及對內控的影響。強調事項段中的內容表述不具體，從文字表述中并不能了解注冊會計師增加該強調事項段的原因及目的，以及被強調事項對于公司內部控制或者財務報表的影響。

2.內控審計報告意見不恰當。一是審計報告中的被強調事項明顯與財務報告內控相關，但在強調事項段只說明事項結果，未說明該事項是否認定為財務報告內控缺陷以及缺陷級別，審計意見可能不恰當。例如有審計報告披露“由于財務報告內控方面存貨管理不到位，導致2013年存貨發(fā)生盤盈，公司在自我評價過程中發(fā)現(xiàn)了這些問題并已更改了相關的財務數(shù)據”。二是內控審計報告意見與財務報告審計意見相矛盾，財務報告內控可能存在重大缺陷。例如某公司財務報表審計意見為保留意見，原因是審計范圍受限，無法確定相關事項是否構成關聯(lián)交易以及其可能對上市公司2013年度財務報表相關項目的影響，這說明上市公司可能不存在有效的關于關聯(lián)交易的內部控制，從而顯示公司可能存在財務報告內部控制重大缺陷，但該公司財務報告內控審計仍被出具帶強調事項段的無保留意見。三是對于非財務報告重大缺陷的評估不恰當，將原本可能應評價為重大缺陷的內控缺陷評價為重要缺陷。例如某上市公司因未及時發(fā)布關于重大財產損失的公告被證監(jiān)局出具警示函的監(jiān)管措施，認定存在一項非財務報告缺陷。盡管財產損失的金額遠超過該公司披露的非財務報告內控重大缺陷標準，但該缺陷仍被認定為一項重要缺陷。

四、已采取監(jiān)管措施及后續(xù)工作計劃

（一）針對2013年年報的主要監(jiān)管措施

針對2013年年報審閱中發(fā)現(xiàn)的上市公司執(zhí)行會計準則和內部控制規(guī)范存在的問題，我們采取了以下監(jiān)管措施：

1.向相關會計師事務所發(fā)函問詢，進一步了解情況，在此基礎上認定上市公司違反會計準則和內控規(guī)范要求的，安排專項核查等方式加以處理。

2.發(fā)布年報會計監(jiān)管簡報，并通過多種方式向市場傳遞關于會計準則、內部控制規(guī)范執(zhí)行和財務信息披露等方面的監(jiān)管標準，引導會計主體切實提高財務信息披露質量。

3.通過新聞通氣會等方式，向市場各方通報上市公司執(zhí)行會計準則和內控規(guī)范存在的問題。

（二）后續(xù)工作計劃

1.完善信息披露規(guī)范體系

構建高質量的信息披露規(guī)范體系是推動以信息披露為中心的監(jiān)管轉型的重要前提。目前，證監(jiān)會已著手完善多層次資本市場信息披露規(guī)范體系，全面梳理現(xiàn)有的信息披露規(guī)范文件，在征求社會相關意見的基礎上，擬從信息披露規(guī)范體系的架構與各層級內容、信息披露規(guī)范制定程序與協(xié)調機制、建立差異化的財務信息披露制度，以及建立有效的信息披露監(jiān)管機制等方面完善信息披露規(guī)范體系。

2.與財政部共同研究解決會計準則、內控規(guī)范執(zhí)行問題

針對上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則、內控規(guī)范中存在的問題，我們將根據問題的性質采取相應的舉措。對于因現(xiàn)行會計準則、內控規(guī)范沒有規(guī)定或規(guī)定不明確而造成執(zhí)行不一致的，我們將與財政部積極溝通，并配合其通過修訂準則、規(guī)范或發(fā)布準則解釋、指南等方式加以完善；對于準則已明確規(guī)定，但因執(zhí)行過程中對準則的理解與判斷不同導致的問題，我們將在案例研究的基礎上，通過發(fā)布上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問答等形式，明確執(zhí)行會計準則的監(jiān)管判斷標準和內控規(guī)范實施標準，減少類似業(yè)務在執(zhí)行準則和內控規(guī)范過程中存在的差異。

3.做好新準則貫徹實施工作

財政部于2014年陸續(xù)頒布或修訂了8項會計準則，于2014年7月1日或2014年度生效。新準則的貫徹實施將給上市公司的財務狀況與經營成果帶來一定程度影響，上市公司應結合自身實際情況認真分析會計政策變動將帶來的影響，落實好執(zhí)行新準則的各項銜接工作。我們將通過發(fā)布《執(zhí)行新準則相關財務會計信息披露工作的通知》等形式，督導上市公司積極貫徹實施新準則。同時，密切關注執(zhí)行新準則中出現(xiàn)的問題，通過召開現(xiàn)場專題討論會等形式，及時予以指導，推進新準則的貫徹實施。